Aktualizacja: uprawnienie MESKO S.A. do nabywania akcji własnych obowiązuje do dnia 11 maja 2025 r. lub do wyczerpania środków z kapitału rezerwowego przeznaczonego do nabywania akcji własnych.

Ograniczenia w zbywaniu akcji MESKO S.A.

Zbycie (sprzedaż, darowizna, zamiana, itd.) akcji MESKO S.A. podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa oraz postanowień statutu MESKO S.A.
Zbycie akcji wbrew ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa jest nieważne z mocy prawa.
Zbycie akcji wbrew ograniczeniom wynikającym ze Statutu MESKO S.A. jest bezskuteczne wobec MESKO S.A.

Ograniczenie ustawowe – prawo pierwokupu KOWR

Ustawowe ograniczenie wynika z prawa pierwokupu, które przysługuje Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa działającego na rzecz Skarbu Państwa, na podstawie art. 3a ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. z 5 lipca 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 136). MESKO S.A. jest bowiem właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha.

W myśl art. 3a ust. 2 powołanej ustawy, powyższe prawo pierwokupu nie obowiązuje w przypadku zbywania akcji:

  1. na rzecz osoby bliskiej, tj. zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, dzieci rodzeństwa, rodzeństwo rodziców, małżonka, osoby przysposabiające i przysposobione oraz pasierbów (art. 2 pkt 6 ustawy);
  2. przez Skarb Państwa;
  3. na rzecz spółki, o której mowa w art. 2a ust. 3 pkt 1 lit. ca ustawy;
  4. na rzecz spółki kapitałowej lub grupy kapitałowej, o których mowa w art. 2a ust. 3 pkt 1 lit. cb ustawy.


Ograniczenia statutowe – prawo pierwokupu MESKO S.A. oraz konieczność uzyskania zgody Zarządu

Niezależnie od prawa pierwokupu Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa działającego na rzecz Skarbu Państwa, z § 9 ust. 7-8 Statutu MESKO S.A. wynikają dalsze ograniczenia w zbyciu akcji. W szczególności:
1) prawo pierwokupu (pod warunkiem obowiązywania stosownej uchwały Walnego zgromadzenia)

Zgodnie z § 9 ust. 7 Statutu MESKO S.A., Spółka ma prawo pierwokupu akcji przeznaczonych do zbycia, w granicach upoważnienia do nabywania akcji udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 lub 8 kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje zgłasza Zarządowi ten zamiar na piśmie, ze wskazaniem nabywcy oraz kopią zawartej umowy warunkowej sprzedaży. Spółka może powiadomić akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwokupu w ciągu 1 (słownie: jednego) miesiąca od otrzymania wniosku.

W chwili obecnej obowiązują uchwały Nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MESKO S.A.
z dnia 11 maja 2020 r., (z póżn. zmianami, ostatnia zmiana wprowadzona Uchwałą nr 5/2022 NWZ MESKO S.A. z dnia 14 czerwca 2022 roku), które:

a) na okres do 11 maja 2025 r. udzieliły upoważnienia Zarządowi, przewidzianego w art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, do nabywania w imieniu spółki akcji własnych, w liczbie nie większej niż 596.786, określając zarazem minimalną i maksymalną cenę nabycia, nie później niż do dnia 11 maja 2025 r.) przeznaczyły na cel wykupu akcji własnych określony kapitał rezerwowy.

 Do dnia 11 maja 2025 r. obowiązuje więc prawo pierwokupu przysługujące MESKO S.A. na podstawie § 9 ust. 7 Statutu spółki.



2) wymóg uzyskania zgody Zarządu na zbycie akcji

Zgodnie z § 9 ust. 8 Statutu MESKO S.A., w sytuacji, gdy w momencie złożenia wniosku (tj. zgłoszenia zamiaru zbycia), o którym mowa w § 9 ust. 7 Statutu nie obowiązuje uchwała upoważniająca Spółkę do nabywania akcji, prawo pierwokupu Spółce nie przysługuje. W takim przypadku zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej, a wniosek, o którym mowa w § 9 ust. 7 Statutu traktowany jest jako wniosek o zgodę na zbycie akcji. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie nie dłuższym niż 2 (słownie: dwa) miesiące od otrzymania wniosku wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena będzie równa cenie wskazanej w umowie sprzedaży, o której mowa w § 9 ust. 7 Statutu, przy czym nie może być wyższa od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 4 (słownie: cztery) tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd.

Wyłączenia

W myśl § 9 ust. 10 Statutu, ograniczenia statutowe w zbywaniu akcji nie dotyczą akcjonariuszy - Skarbu Państwa oraz Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.

Procedura zbycia akcji

W przypadku, gdy akcjonariusz zamierza zbyć akcje, powinien ustalić obowiązujące w danym momencie ograniczenia w zbywaniu akcjami i odzwierciedlić ich treść w umowie zawieranej z osobą trzecią. Informację o obowiązywaniu lub nieobowiązywaniu prawa pierwokupu można uzyskać:

a) korespondencyjnie wysyłając zapytanie na adres Spółki,
b) za pomocą poczty elektronicznej – wysyłając zapytanie na adres [email protected]
c) telefonicznie pod numerem 41 253 6324


W przypadku obowiązywania prawa pierwokupu przysługującemu Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa działającemu na rzecz Skarbu Państwa lub prawa pierwokupu przysługującego MESKO S.A.. umowa zbycia akcji zawierana z osobą trzecią powinna być zawarta pod warunkiem:

a) nieskorzystania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa działający na rzecz Skarbu Państwa z prawa pierwokupu przysługującego na podstawie art. 3a ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. z 5 lipca 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 136),
b) nieskorzystania przez MESKO S.A. z prawa pierwokupu na podstawie § 9 ust. 7 Statutu MESKO S.A.


W przypadku, gdy obowiązuje prawo pierwokupu MESKO S.A., akcjonariusz zbywający akcje powinien przedłożyć MESKO S.A. stosowną umowę warunkową wraz ze zgłoszeniem zamiaru zbycia akcji. Wzór zgłoszenia. Na tej podstawie MESKO S.A. zajmuje stanowisko w przedmiocie złożenia oświadczenia co do ewentualnego skorzystania z prawa pierwokupu na podstawie § 9 ust. 7 Statutu. Ewentualne oświadczenie MESKO S.A. jest składane i staje się skuteczne pod warunkiem nieskorzystania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa działający na rzecz Skarbu Państwa z prawa pierwokupu przysługującego na podstawie art. 3a ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (jeżeli prawo to nie jest wyłączone).

W przypadku, gdy nie obowiązuje prawo pierwokupu MESKO S.A., akcjonariusz zbywający akcje powinien przedłożyć MESKO S.A. stosowną umowę warunkową wraz ze zgłoszeniem zamiaru zbycia akcji i wnioskiem o wyrażenie zgody na zbycie. Wzór wniosku. Na tej podstawie Zarząd MESKO S.A. albo wyraża zgodę na zbycie akcji albo odmawia tej zgody wraz ze wskazaniem innego nabywcy. Ewentualne nabycie akcji przez innego nabywcę następuje pod warunkiem nieskorzystania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa działający na rzecz Skarbu Państwa z prawa pierwokupu przysługującego na podstawie art. 3a ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (jeżeli prawo to nie jest wyłączone);

W każdym z tych przypadków MESKO S.A. dokonuje zawiadomienia Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa działającego na rzecz Skarbu Państwa o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży akcji. Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa może skorzystać z prawa pierwokupu w terminie 2 miesięcy od dnia doręczenia mu powyższego zawiadomienia.

W rezultacie, zbycie akcji na rzecz osoby trzeciej może nastąpić jedynie:

 

  1. pod warunkiem braku prawa pierwokupu Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa działającego na rzecz Skarbu Państwa bądź nieskorzystania z tego prawa,
  2. pod warunkiem braku prawa pierwokupu MESKO S.A. bądź nieskorzystania z tego prawa,
  3. pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu MESKO S.A. na zbycie akcji (przy czym odmowa wymaga wskazania innego nabywcy).


Należy podkreślić, że w aktualnym stanie prawnym warunkiem przeniesienia akcji nie jest już wydanie odcinka zbiorowego akcji, gdyż dokumenty te – w związku z tzw. dematerializacją akcji – straciły moc prawną z dniem 1 marca 2021 r. Natomiast dla skutecznego przeniesienia akcji konieczne jest uprzednie zdematerializowanie akcji (zob. dematerializacja akcji) przez zbywcę akcji, gdyż ta czynność pozwala na ujawnienie zbywcy w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot zewnętrzny, a z kolei zgodnie z art. z art. 3289 § 1 k.s.h., po dniu 1 marca 2021 r. przeniesienie akcji następuje z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy.

 

Należy także mieć na uwadze wymagania podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dla dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy (dokumenty, których podmiot ten żąda powinno towarzyszyć transakcji zbycia akcji; jak również opłatę od wpisu pobieraną przez podmiot prowadzący rejestr). Stosowna procedura została ustalona przez Biuro Maklerskie Santander Bank Polska S.A. (podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy) i jest opisana na stronie internetowej Biura pod adresem:
https://www.santander.pl/inwestor/rejestr-akcjonariuszy#rejestr=2

 

Szczegółowe informacje zamieszczone są w zakładce „Obsługa/Wpis do rejestru w związku z transakcją” oraz w Dziale IV „Regulaminu prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez Santander Biuro maklerskie”:
https://www.santander.pl/inwestor/regulacje-i-regulaminy/rejestr-akcjonariuszy

Proponowany wzór umowy warunkowej sprzedaży akcji.
Wzór ten nie jest wiążący dla akcjonariusza, a jedynie stanowi propozycję, z której akcjonariusz może w całości lub części skorzystać.